公元前265年，距离赵国都城邯郸以西一百五十公里，上党地区的十几座城池却处在了一片混乱之中。
　　
　　上党处于山西省东南部，秦国数十万大军就在猛将王龁的带领下，前来攻击上党。
　　
　　王龁又被我们称为“王铁汉”，以打硬仗、猛仗著名。在不到一两个月的时间，猛将王龁居然尽数夺得了廉颇赵军所戍守的上党地区所有城池，令人咋舌。
　　
　　廉颇本人虽然名气很大，但遇上霸气十足的秦军就渐渐不支了。到了入夏的七月，廉颇不敢再打了，开始在长平地区修筑壁垒（因为他已经没有城了）。廉颇修筑的壁垒工程浩大，至今长平地区还有其残迹。廉颇兢兢业业地修垒，完全像一个勤勉的包工头主任。
　　
　　战国七雄都在密切地关注着廉颇正在施工的这个地方：上党以南的长平地区。秦赵两大军事强国，已经在这里集结了前所未有的庞大部队，各自动员了四十万上下，形成对峙。而在他们背后，数不清的后援士兵还正在奔赴战场的途中。所有明眼人都能看出，空前惨烈的决战一触即发。
　　
　　现在让我们研究一下廉颇精心构建的这块战场。长平被一条由南向北绵延的山脉割断，相对高度一般在二百米上下，也有些地方要低一些。平行该山脉以东，有一条宽阔的河谷。传说唐尧的长子丹朱曾经在此逗留过，所以这条河名叫丹河。由丹河再往东，还有一条南北绵延的山脉，比第一条更加高大，我们姑且分别叫它们“丹西山”和“丹东山”好了。两条山脉之间相隔约十公里，中间夹着一条丹河。这就是廉颇所拥有的阵地，有两山一水，从战略防御角度来说，相当不错了。美中不足的是，两座山脉的山势都不够险峻，需要用人造工程来加以改善，所以廉颇在丹西山修了大量的防御工事，称为西垒；在丹东山上也有一些，称为东垒。而秦军正从西面杀来。
　　
　　秦军正面强攻的话，将会损失很大。但王龁血气方刚，所以毫不犹豫地选择了正攻。就这样，三十多万秦军铺在二十多千米宽的战场上，像潮水一般卷了上来。
　　
　　虽说廉颇手里也有四十万人，但还是架不住对手没日没夜的猛冲，两名都尉（师长）丧命。几天之后，西垒（丹西山）部分阵地被突破，秦军攻破丹西山一些山谷，穿插抵达丹西山东坡，开始包抄赵军的后路。廉颇指挥预备队进行反包抄，但是收效甚微，涌入山谷而来的敌人越来越多。赵军最终被迫放弃西垒，跃过丹河撤退到河东岸，王龁又不失时机地率军赶上来，一直追到丹东山的东垒才停。此役秦军死伤人数不详，廉颇大约赔了五万。赵军从四十五万，减员为四十万。
　　
　　廉颇见秦军实在厉害，只得退保丹东山，继续当施工头，高筑堡垒，任敌人怎么挑战谩骂，他都坚守不出，王龁一时也无机可乘。
　　
　　廉颇连续战败的坏消息雪片般地传来，邯郸城里的达官贵人们个个如坐针毡。赵孝成王再也按捺不住激动情绪，叫道：“看来廉老将军全然不是王龁的对手，三个月下来损失了五万人，六名都尉都完蛋了，上党十七座城也剩不下了几座。现在的战局实在太被动啦！”他催促廉颇火速出击，好给自己翻本。廉颇就是不从，像乌龟那样使劲缩着脑袋。
　　
　　于是，赵孝成王宣布用赵括替代廉颇。