由于吴起功劳太大了，魏文侯的儿子魏武侯继位后，决定干掉他。他派人拿着“金牌”，去西河调吴起回都城安邑。吴起比岳飞聪明，知道回去没好事，收拾了一下书本，逃奔楚国避祸去了。
　　
　　吴起到了楚国，看见南方的太阳把黎明幽弱的清光泼洒在老大的楚国江山上。
　　
　　原本很牛气的楚国，到了战国时代就变得不牛气了。那些国君的七竿子、八竿子的亲戚们、大家族（即贵族），占了朝中很大的发言权，他们的封地遍布全国，自有土地军队，俨然是国中的小国，不听政令，上逼君王，下虐人民，所以中央贫弱，地方政局动荡。这个结症，跟分裂前的晋国一模一样。
　　
　　于是楚悼王任用吴起以令尹身份，开始殴打楚国老贵族。吴起说：“大家族的封地，世袭传到第三代，就必须收回，土地都归国家中央所有，把封邑变成楚王直接控制的县，接受楚王委派的职业化官僚去管理。”这是分封制向郡县制转型，是整个战国时代得潮流。
　　
　　大家族封地没有了，但这帮人的子子孙孙，还霸占在朝堂上，世代相袭，净拿工资不干活。吴起则把他们全部裁掉，精减机构，裁减冗官，节省出的开支用于招募职业官僚和训练士兵。那些被layoff的贵人们被气得要死，每天睡觉前都要祷告：“我祝愿令尹吴起，老婆生孩子没屁眼儿，出门让车撞死，今天晚上脱下鞋来，夜里就暴死，明天再也不用穿鞋。你这个弼马瘟，你给楚王卖命当枪使！早晚你不得好死！”
　　
　　吴起也明白，楚悼王是拿他当枪使，去打这些大家族，以求强化王权。但咱就是打工的，不给人当枪使还干吗呢。作为一个职业经理人，他责无旁贷。吴起当官廉洁，不搞腐败，严禁私门请托，严禁大家族招引食客，结党营私。楚国政治气象为之一新，出现蓬勃新兴的势头，并且在公元前381年带兵一直打到黄河边上，为楚国人实现了“饮马黄河”的煌赫战绩。
　　
　　也就在同一年，楚悼王突然很不争气地死了，嘴里含着宝玉，停尸在祖庙堂，脸上带着惊慌不安。改革尚未全面深化。治丧委员会的同志们拥在庙堂里，阴霾的空气咔咔作响。以“阳城君”为首的旧大家族突然一分钟也不能等了，对着吴起怒目而视，切齿攥拳。他们招呼弓箭手呼啦一下子蜂拥而入，朝着吴起飞蝗乱射。“老楚王终于死了，看谁还能罩着你！”吴起登时身中数箭，转身就往棺材板旁边跑。后边兵丁追杀，箭戟交加。
　　
　　吴起抱住“总经理”楚悼王的尸体做掩护，无数乱箭射向吴起，也射在楚悼王body上。吴起大喊：“我死不足为惜，你们仇视大王，箭射大王body，大逆不道，谁能逃死!”众人闻言，恐惧而逃。吴起满身流血，鲜红尽染，倒地而死，结束了自己悲壮的一生。
　　
　　吴起死后，楚肃王继位。按照楚国严格繁细的法律：“以兵器触及王身者，夷三族”，楚肃王挨个追查当初箭射“楚悼王”尸体者，得七十余家，全部满门抄斩。
　　
　　吴起伏尸杀贵，能在死后为自己报仇雪恨，也是千古一奇。