公元前354年，魏将庞涓大举进攻北方的赵国，赵国邯郸的邯郸保卫战就进行得非常激烈，人民战死无数，城外天空阴沉，城中十室九残——都扒做石头砸到城外去了。邯郸被庞涓围到第三年，赵人实在受不了了，向远东的齐国告急。
　　
　　齐威王以田忌为大将，孙膑为军师，率军八万，西行去救赵国。
　　
　　孙膑摇着扇子说：“解开纠缠的绳子，不能乱抓一气，给人劝架，不能自己也跟着打。我们应该引兵疾走魏国都城大梁，据其街路，冲其方虚，庞涓必然松开赵国，回救大梁。赵国如此则得救。”
　　
　　这就是伟大的围魏救赵，调动敌人，以进攻来解决邯郸的被动挨打局面。
　　
　　这时，庞涓正在中原以北的邯郸拼命攻城，忽然听说老窝大梁出现齐军，庞涓心神不定，但他偏不肯回军大梁，而是硬着头皮，又在邯郸底下打了俩月，打到秋天，霜林红了，终于不负众望，在久围两年之后，占领了这座瓦砾上的城市——邯郸。
　　
　　接下来，庞涓急急地从河北邯郸南下，丢掉辎重，督促魏军日夜兼程，行军三百里，星夜回师直趋大梁，希图赶在齐军总攻之前，击溃这帮坏蛋。途中，正与齐军主力相遇于桂陵。
　　
　　孙膑对于汹涌而来、长途跋涉、疲惫不堪、倒霉催得的魏军，摆下“八阵”应敌。
　　
　　庞涓站到高处，观察齐军部署，对于齐将竟然能弄出如此严整井然的阵式，大为惊奇。庞涓咬咬牙，决定仍向齐军猛攻，希求侥幸获胜。庞涓做成三个攻击纵队，吆喝叫喊着，猛扑齐人的中央和两翼。
　　
　　金秋大地，人生苦短，跑一跑吧，一点都不热。魏军穿着长期鏖战（念熬战）、磨得破破烂烂的征衣，像一群叫化子扑向垃圾场，向他们眼中愚蠢无能的齐军冲去，狂呼乱啸，不久就顺利突破了齐中军第一线，齐军纷纷向两侧移动。
　　
　　在可容纳二十万人的巨大战场北端，庞涓从高处明显看见，齐人受他的魏军攻击，像海啸一样分裂向两侧。庞涓高兴了，原地直蹦，象一个赌徒摇中了百万大奖，因为他知道，数万人的军队一旦发生摇动，是根本收不住阵脚的，很快齐军将会乱伍，形成溃乱。庞涓激动之余，就把所有本钱都押上台面，把精锐的后备队全部撒出去，以求扩大战果。
　　
　　不料，齐军各色旗帜纷纷突然移动，向两侧移动的齐军都回身反击，猛啃魏军。这就是孙膑八阵错落有致的进攻，他指挥金鼓笳铎齐鸣，瞬间变化万端，搞得魏军南北不清，晕头转向。庞涓的精锐部队逐渐失去控制，被困在死神的翅膀里面，四面包围，死伤遍地。庞涓红了眼，奋力擂鼓，酣战之际，齐军突然出现“军师孙”的旗帜，一下子从精神上把庞涓震得够戗。他手棰茫然落地，下巴脱臼，像一只无形的手从他脑袋中拿走了更为无形的什么。指挥齐军作战的竟是我下铺的老同学孙膑吗！
　　
　　庞涓精神崩溃，数万魏军的尸体堆积如丘，只好率领少数亲兵奋战突围逃走，这就是著名的桂陵大战。