接下来，齐魏之间的大战——马陵之战，又爆发了。
　　
　　齐威王以田忌为将、孙膑为军师，向东穿插进入中原，再次直趋魏都大梁。庞涓率十万大军迎头拦击。孙膑还是老办法，在运动中消灭敌人。他令齐军转身逃跑，并且在逃跑中把营地军灶数量由上一天的十万个，减到次日五万个，继而又减至三万个。
　　
　　庞涓随后追赶，他摸着灶台，欣喜若狂：“我固知齐军胆怯，吃饭的人都少了！三天之内，士卒逃跑者过半啊。”
　　
　　庞涓斗志昂扬，声势汹涌，为了一血前耻，干脆抛弃给养辎重，甩下步兵主力，只利用数量有限的轻装精锐战车兵，一天走两天的路，日夜兼程，誓将乘勇追穷寇！
　　
　　对于急着送上自己脑袋来的庞涓，孙膑跑到河北省南端的马陵地区时就收住了脚步，他刨好了坑，准备给庞涓收尸。
　　
　　孙膑命做了战争史上空前绝后的一件事，夹道伏下一万只弩机。
　　
　　弩这东西不同于弓，是春秋末期楚国人发明的新式武器。传统的弓，一旦上了箭，拉成满月以后，必须立即发射，不管瞄得准与不准——因为你老不发射的话，胳膊就要累酸。但是弩却把势能储存起来，其拉开的弓弦可以固定在与弓体相交呈十字形的弩柄小钩上，一扣扳机，箭才出去，这简直就是古代的步枪。所以人就可以从从容容地瞄准，爱瞄多长时间就瞄多长时间，还有瞄准器（望山）可以帮助，上有刻度，相当于步枪上的标尺准星。所以弩比弓命中的更精确。而且你两只手端持着弩，节省力气，可以瞄得更准。
　　
　　孙膑把一万只弩分成内外三层，在马陵道两侧上好了弦，象捕耗子器那样架了起来。弓弩手们埋伏在草丛中，排列起三华里长，刚好可以把庞涓的五千轻锐战车纵队夹住，就像石膏板夹住一个受伤的胳膊。
　　
　　根据情报，孙膑预计庞涓同学会在薄暮时分到达马陵，于是特异选了道旁一颗大树，剥去树皮，上书“庞涓死于此树之下”八个大字，作为庞涓的牌位，等在那里。
　　
　　当夜色已上升到群星的高度，他们的猎物果然出现。庞涓的轻锐战车在黄昏之后进至马陵道，人困马乏，极度疲劳，前端道路还被阻塞了。庞涓亲自到前方视察。于是他走近了自己的墓碑，新作的，上边还散发着植物剥了皮以后的清香，那是一颗发白的树干，隐约有着字迹，但昏黑难辨。
　　
　　庞涓耳听残风呼啸，似有千军万马袭来。虽然内心发怵，还是命人举火照明。“此树下……什么？”庞涓往上边扬脑袋，“死于……庞涓死于……此树下！啊！中埋伏啦！——约束队伍，后撤——”。庞涓想退出马陵道，话没说完，齐军望见火光，万弩齐发，铮铮纵纵，弓弦弹射，好像四野响起了十面埋伏的琵琶。那些蓄势待发的弩机，将一万只，两万只，三万只瓢泼一样的箭雨注向狭道中的庞涓纵队。箭矢山呼海啸，就像满天蹦跳的雹子，砸向秋林瑟索的树叶。
　　
　　魏国战士纷纷僵扑，碾转于乱箭之下。这些轻装的魏国精锐士卒，不穿沉重的甲胄，所以根本扛不住箭矢射击，何况那是力道极大的弩箭。人仿佛轻絮白纸，被箭雨攒得七零八落，无论庞涓怎样喝令布阵防御，都已无济于事。特别是那些“减灶”减下去的七万齐兵，也全都诈尸出来！齐军以压倒优势，把这疲惫不堪的几千魏军，拍入地狱。
　　
　　庞涓身受多处箭伤，两个儿子已死于乱军。他站在明处指挥，成了被蝗虫们啃着的一盘菜。庞涓身上流血，喉干唇焦，仰天而叹：“我今天智穷力竭啦，也不好意思再当俘虏了！”于是解下衣甲，拔剑吻喉而死，临抹的时候还愤愧而骂：“唉，可恨啊！遂成竖子之名！”（竖子当然就是指睡在他下铺兄弟——孙膑了）。
　　
　　马陵之战，魏国主力被彻底摧毁，魏国从此失去战国首强地位。而乐羊、西门豹、吴起从前枉然为魏国打下的优良基础，永远成为了昨日的黄花。