释迦牟尼佛在化度了耶舍等56人后，观机施教，觉得只有摩揭陀国的优楼频罗迦叶兄弟三人善根成熟，可以去化度他们。

　　

　　释迦牟尼当下就前往摩揭陀国，来到了优楼频罗迦叶的住处。优楼频罗迦叶是拜火教的首领，是三迦叶中年纪最长的一位，智慧超胜，受到两位弟弟虔敬的爱戴。他有弟子五百人，国王大臣对他都很尊敬。当他听到佛陀光临借宿，就很客气地出迎问讯，表示欢迎，只是为难的是房舍都已住满，只有一间有恶龙居住的石室，非有神通的人不敢住宿。

　　

　　佛陀表示并无妨碍，于是当晚就在石室中住宿，并降服了恶龙，将它放置在铁钵中。迦叶得知，对佛陀的本事相当佩服，但他并不认为这是最要紧的。他对弟子们说：“他的神通虽然十分之大，但终究比不上我的道真实。”

　　

　　后来佛陀继续留宿，为了降伏迦叶的心，又使用了许多法术手段，显示了不少神通。然而都未能让迦叶口服心服。

　　

　　过了些日子，佛陀想道：“优楼频罗迦叶的根缘已渐渐成熟，应当是调伏他的时候了。”于是佛陀赶往尼连禅河，跳进河中，运用神通力量，使身侧两面的河水都奔涌上去，其势惊天动地。佛所行走的地方，非但不见水滴，而且还有灰尘从脚下扬起。当迦叶赶来营救时，却发现佛根本毫发无伤，不禁为佛的法力所折服，但仍不能使他一心向佛。

　　

　　佛见法力不足以让迦叶归服，便做狮子吼，大声喝破迦叶的迷心。迦叶于是顿悟。在迦叶的请求下，佛许他出家修行。

　　

　　迦叶的两个弟弟，一名那提迦叶、一名伽阉迦叶，得知大哥跟随佛陀出家，想道：“我们所知道的东西，都是大哥教的。大哥既然跟随佛出家了，我们岂能不跟着哥哥一起修道？”于是，两位弟弟各自带领250名弟子一起随佛出家，须发自落，袈裟着身，都成了比丘。他们三兄弟后来都证得了阿罗汉果。

　　

　　三迦叶的皈依是最富戏剧性的，也是佛陀在传教中显示巨大法力最好的一个例子。从此，僧团扩大为1000余人的组织，这对佛教的传播及扩大影响起到了相当大的作用。因此，三迦叶的皈依是佛教史上的一件大事。这一事件的直接影响是使王舍城的人民争先恐后地皈依佛陀，并且让摩揭陀国频婆娑罗国王放弃了传统的婆罗门信仰，成为第一个信奉佛教的国王。