楚成王看到晋、齐、秦三大国结成联盟，形势明显不利于己。就主动把楚军撤退到楚国的申地（今河南南阳），并命令戍守谷邑的大臣申叔迅速撤离齐国，要求宰相子玉将楚军主力撤出宋国，避免与晋军冲突。他告诫子玉，晋文公非等闲人物，不可小觑，凡事要量力而行，适可而止，知难而退。

　　

　　但是子玉却骄傲自负，根本听不进楚成王的劝告，仍坚决要求楚成王允许他与晋军决战，以消弥有关他指挥无能的流言，并请求楚成王增调兵力。楚成王优柔寡断，同意了子玉的决战请求，希冀他侥幸取胜；但是又不肯给子玉增拔充足的决战兵力，只派了西广、东宫和若敖之六卒等少量兵力前往增援。

　　

　　子玉得到了楚成王增派的这部分援兵后，更加坚定了他同晋军作战的决心。为了寻找决战的借口，他派遣使者宛春故意向晋军提出了一个“休战”的条件：晋军撤出曹、卫，让曹、卫复国，楚军则解除对宋都的围困，撤离宋国。子玉这一招不怀好意，实际上是要让晋国放弃争霸中原、号令诸侯的努力。但晋文公棋高一着，采纳了先轸更为高明的对策：一方面将计就计，以曹、卫同楚国绝交为前提条件，私下答应让曹、卫复国。另外扣留了楚国的使者宛春，以激怒子玉来寻战。子玉眼见使者被扣，曹、卫叛己附晋，果然恼羞成怒，倚仗楚、陈、蔡联军兵力的优势，气势汹汹地扑向晋军，寻求战略决战。

　　

　　晋文公见楚军向曹都陶丘逼近，为了避开楚军的锋芒，选择有利的决战时机，诱敌深入，后发制人，遂下令部队主动“退避三舍”，撤到预定的战场——城濮（今河南濮城）一带。

　　

　　晋军的“退避三舍”，实际上是晋文公谋略胜敌的重要一着妙棋，它在政治上争得了主动——“君退臣犯，曲在彼矣”，赢得了舆论上的同情。在军事上造就了优势——便于同齐、秦等盟国军队会合，集中兵力；激发晋军将士力战的情绪；先据战地，以逸待劳等等。从而为晋军后发制人，夺取决战胜利奠定了坚实的基础。对晋军的主动后撤，楚军中不少人都感到事有蹊跷，主张持重待机，停止追击。然而刚愎自用的子玉却认为这正是聚歼晋军，夺回曹、卫的大好时机，挥兵跟踪追至城濮。

　　

　　晋军在城濮驻扎下来，齐、秦、宋诸国的军队也陆续抵达和晋军会合。晋文公检阅了部队，认为士气高昂、战备充分，可以同楚军一战。楚军方面，决战的准备也在积极进行之中，子玉将楚军和陈、蔡两国军队分成中、左、右三军。中军为主力，由他本人直接指挥；右翼军由陈、蔡军队组成，战斗力薄弱，由楚将子上统率；左翼军也是楚军，由子西指挥。

　　

　　公元前632年4月4日，城濮地区上空战云弥漫，晋楚两军在这里展开了一场战车大会战。在决战中，晋军针对楚中军较强、左右两翼薄弱的部署态势，以及楚军统帅子玉骄傲轻敌、不谙虚实的弱点，采取了先击其翼侧，再攻其中军的作战方针，有的放矢发动进攻。晋下军佐将胥臣把驾车的马匹蒙上虎皮，出其不意地首先向楚军中战斗力最差的右军——陈、蔡军猛攻。陈、蔡军遭到这一突然而奇异的打击，顿时惊慌失措，一触即溃。楚右翼就这样迅速就歼了。

　　

　　“这帮废物，被晋军的几张虎皮就吓破了胆，这么轻而易举地就断送了我右路进军线。我早就知道陈、蔡两国的军队多是窝囊废。偏偏国君就轻信了他们。”子玉抱怨道。

　　

　　第二天，楚军大部队在城濮左面与晋军对阵。子玉一看，呵呵，晋军果然兵力不济。“靠这么几小队人马想要与我大楚国交战，真是太自不量力了。我就料到你晋国要左右路分兵。传我的令，全线进攻。”楚军主帅命令一下，楚军士兵便凶猛地向晋军冲杀过去。那些晋兵看来也真不经打，没几个回合，便开始向后败退。晋军官兵夺路逃命，身后显然是一片因慌不择路而扬起的烟雾尘土。

　　

　　子玉不知是计，说到：“嘿嘿嘿，我早就知道这些晋军不堪一击，看看他们那种败退的狼狈相。命令部队，全速追击！”看到晋军亡命的样子，子玉觉得已经是胜券在握了。楚军官兵拼命追赶，可是，当追到一低洼地时，前方目标突然消失了。

　　

　　“不好，主帅，此地似有埋伏。”楚军—位部将说。

　　

　　“来不及后退，有埋伏也得朝前冲……”

　　

　　“咚咚咚——”楚军主帅的“冲”字还没有说出口，一阵鼓响，洼地四周已同时杀出了几路晋军。左面是晋国大将原轸，右面是狐毛。前面刚才败走的晋军也在主将栾枝率领下杀了回来。楚军退路也被堵塞了．一下子成了瓮中之鳖，被杀得大败。

　　

　　原来，左路晋军将领栾枝亦运用了一个迷敌之计。他让士兵在战车的尾部绑上柴草，让马拉看往后跑，假装败逃。柴草刮在地上，烟尘四起，受到迷惑的楚军将帅还以为晋军真的败退了，于是劲头十足地带领楚军进入了晋军的埋伏圈，很快也被消灭了。子玉此时见其左、右两军均已失败，大势尽去，不得已下令中军迅速脱离战场，才得以保全中军。楚军战败后，向西南撤退到连谷，子玉旋即被迫自杀。城濮之战就此以晋军获得决定性胜利而告结束。

　　

　　城濮之战后，晋文公在践土（今河南郑州西北）朝觐周王，会盟诸侯，向周王献楚国俘虏四马兵车100乘及步兵1000名。周襄王正式命晋文公为侯伯。晋国终于实现了“取威定霸”的政治、军事目标。

　　

　　城濮之战初期，晋军兵力劣于对手，又渡过黄河在外线作战，处于不利的地位。但是晋文公能够善察战机，虚心采取先轸等人的正确建议，选择邻近晋国的曹、卫这两个楚之与国为突破口，先胜弱敌，取得以后作战的前进基地。随后又运用高明的谋略争取齐、秦两大国与自己结成统一战线，争取了战争的主动权。当城濮决战之时，敢于贯彻后发制人的作战方针，主动“退避三舍”，避开楚军的锋芒，以争取政治、外交和军事上的主动，诱敌冒险深入，伺机决战。同时与齐、秦、宋等国军队会合，集中起相对优势的兵力；并针对敌人的作战部署，乘隙蹈虚，灵活地选择主攻方向，先攻打敌人的薄弱环节，予敌各个击破，从而获得了这场战略决战的辉煌胜利。

　　

　　反观楚军方面，则是君臣不睦，将骄兵惰，君主昏庸无能，主帅狂妄轻敌，既不知妥善争取与国，又不能随机多谋善断。加上作战部署上的失宜，军情判断上的错误，临战指挥上的笨拙，终于导致了战争的失败，将自己在争霸中原中的优势地位拱手让人，给后人留下了极其深刻的教训。