打从孟尝君被撤了相位以后，齐湣王又和楚、魏两国灭了宋国，更加骄横起来。他一心 想兼并列国，自己来当天子。这一来，列国诸侯对他都不满意；特别是齐国北面的燕国，受 到齐国的欺负，更想找机会报仇。
    燕国本来也是个大国。后来传到燕王哙（音ｋｕàｉ）手里，听信了坏人的主意，竟学 起传说中尧舜让位的办法来，把王位让给了相国子之。燕国将军和太子平进攻子之，燕国发 生大乱。齐国借平定燕国内乱的名义，打进燕国，燕国差点被灭掉。后来燕国军民把太子平 立为国君，奋起反抗，把齐国军队赶了出去。
    太子平即位，就是燕昭王。他立志使燕国强大起来，下决心物色治国的人才，可是没找 到合适的人。有人提醒他，老臣郭隗（音ｗěｉ）挺有见识，不如去找他商量一下。
    燕昭王亲自登门拜访郭隗，对郭隗说：“齐国趁我们国家内乱侵略我们，这个耻辱我是 忘不了的。但是现在燕国国力弱小，还不能报这个仇。要是有个贤人来帮助我报仇雪耻，我 宁愿伺候他。您能不能推荐这样的人才呢？”
    郭隗摸了摸自己的胡子，沉思了一下说：“要推荐现成的人才，我也说不上，请允许我 先说个故事吧。”接着，他就说了个故事：
    古时候，有个国君，最爱千里马。他派人到处寻找，找了三年都没找到。有个侍臣打听 到远处某个地方有一匹名贵的千里马，就跟国君说，只要给他一千两金子，准能把千里马买 回来。那个国君挺高兴，就派侍臣带了一千两金子去买。没料到侍臣到了那里，千里马已经 害病死了。侍臣想，空着双手回去不好交代，就把带去的金子拿出一半，把马骨买了回来。
    侍臣把马骨献给国君，国君大发雷霆，说：“我要你买的是活马，谁叫你花了钱把没用 的马骨买回来？”侍臣不慌不忙地说：“人家听说你肯花钱买死马，还怕没有人把活马送上 来？”
    国君将信将疑，也不再责备侍臣。这个消息一传开，大家都认为那位国君真爱惜千里 马。不出一年，果然从四面八方送来了好几匹千里马。
    郭隗说完这个故事，说：“大王一定要征求贤才，就不妨把我当马骨来试一试吧。”
    燕昭王听了大受启发，回去以后，马上派人造了一座很精致的房子给郭隗住，还拜郭隗 做老师。各国有才干的人听到燕昭王这样真心实意招请人才，纷纷赶到燕国来求见。其中最 出名的是赵国人乐毅。燕昭王拜乐毅为亚卿，请他整顿国政，训练兵马，燕国果然一天天强 大起来。
    这时候，燕昭王看到齐湣王骄横自大，不得人心，就对乐毅说：“现在齐王无道，正是 我们雪耻的时候，我打算发动全国人马去打齐国，你看怎么样？”
    乐毅说：“齐国地广人多，靠我们一个国家去打，恐怕不行。大王要攻打齐国，一定要 跟别的国家联合起来。”
    燕昭王就派乐毅到赵国跟赵惠文王接上了头，另派人跟韩、魏两国取得联络，还叫赵国 去联络秦国。这些国家看不惯齐国的霸道，都愿意跟燕国一起发兵。
    公元前２８４年，燕昭王拜乐毅为上将军，统率五国兵马，浩浩荡荡杀奔齐国。
    齐湣王听说五国联军打过来，也着了慌，把全国兵马集中起来抵抗联军，在济水的西面 打了一仗。由于乐毅善于指挥，五国人马士气旺盛，把齐国军队打得一败涂地，齐湣王逃回 临淄去了。
    赵、韩、秦、魏的将士打了胜仗，各自占领了齐国的几座城，不想再打下去了。只有乐 毅不肯罢休，他亲自率领燕国军队，长驱直入，一直打下了齐国都城临淄。齐湣王不得不出 走，最后在莒城被人杀死。
    燕昭王认为乐毅立了大功，亲自到济水边劳军，论功行赏，封乐毅为昌国君。