李自成起义军进入河南后，处于败而复振时期，兵力不足，遂由淅川、内乡沿伏牛山北上，这里山岭起伏，道路险阻，居民稀少，有着不少的无业流民寄居其中。十二月，连克鲁山、郏县、伊阳三县，二十一日到达宜阳。宜阳东距洛阳70里。位于洛河依山面水，北濒洛河，南紧靠锦屏山，形成一道扇形天然屏障。明知县唐启泰在城内固守，农民军英勇机智地登上锦屏山，观察城内动静虚实，发起猛烈进攻，一举破城，俘获唐启泰立即处斩，明确提出“不杀平民，唯杀官”。二十四日，继续西进，攻打永宁（今河南洛宁）。知县武大烈与退居乡里的明南京吏部验封司主事张鼎延在城内组织军民固守。武大烈守北城，张鼎延守南城，都司马有义守东城，守备王正已守西城。经过三昼夜激战，义军在李自成指挥下，用大炮轰开东城雉堞，城内狱徒牛可敬、魏之明与之配合，破狱而出，引导义军驾云梯登城，抓捕了知县武大烈、明万安王朱采和乡绅百余人，在县西关一一“过堂”公审后处斩。随即，连破熊耳四十八山寨，河南当地义军一斗谷率部来归，李自成的部队已增加到数十万人。不到一个月的时间，又连克偃师、灵宝、新安、宝丰，扫清了洛阳的外围。
　　
　　古都洛阳乃豫西重镇，是福王朱常洵的藩府所在地。此人为明神宗第三子，生母是明神宗最宠爱的郑贵妃。子以母贵。朱常洵受到神宗的特别偏爱。按照神宗的意图是要立常洵为太子的。迫于传统观念与朝臣舆论压力，他才勉强同意立皇长子朱常洛为太子。由于朝廷的初衷不能如愿，于是挺击案、移宫案与红丸案接踵继起，使朝臣卷入这种没完没了的宫廷纷争的漩涡之中而无心思去处理国家的正常事务。同时由于朱常洵太子梦不能如愿，神宗便在经济上给常洵以补偿，不仅破例大行赏赐，对于福王庄田、食盐、商税等要求，无不一一应允，也无不朝报而夕可。万历二十九年（1601年），神宗封他为福王，为他操办婚礼费用高达30万金，在洛阳为他修建壮丽王府，超出一般王制10倍的花费。亿万钱财，皆入福王藩围，福王要求赐田4万顷，由于没有那么多的土地可供赐予，只好减半。福王来到洛阳后，派遣府中官役，到处圈占土地，千方百计搜刮，聚集财富，富甲天下，过着纸醉金迷，穷奢极欲的生活，宁可让粮食糜烂在粮仓中，宁可眼睁睁地看着成千上万的饥民活活饿死，也不肯拿出一粒赈济贫苦百姓。因而，激起民众的强烈愤慨。李自成正是根据民众的这一迫切愿望，作出了攻打洛阳的决策。
　　
　　崇祯十四年（1641年）正月，李自成在豫西的发展，当时在城内明南京兵部尚书吕维祺深感形势的严峻，他在给福王的信中说：“三载奇荒，亘古未闻。村镇之饿死一空，城市皆杀人而食。处处土贼盘踞，加以流贼数万阴相结合，连破鲁山、郏县、伊阳三县，又六日之内，连破宜阳、永宁二县。贼势汹涌，窥洛甚急。无坚不破，无攻不克。且饥民之思乱可虞，人心之瓦解堪虑。况抚台大兵无一至，虽有操、义二兵，亦无粮饷，及城头垛夫又皆鬼形鸠面而垂毙者。城中一无可恃，有累卵朝露之危。”他希望福王能够敦促河南巡抚李仙风急派军队来洛阳加强城防；并且建议福王为自己的身家性命着想，拿出钱来解决城内守军的粮饷。吕维祺以宜阳、永宁二城失陷为借鉴，说两座城里的宗室官绅，悠悠忽忽，靠天度日，一筹不划，一钱不舍，一言不听，今虽噬脐，悔之何益？希望朱常洵不要充当眼光短浅的守财奴，最后落到噬脐无及的地步。可是，要钱不要命的朱常洵却听不进去。
　　
　　数十万农民军向洛阳聚集。十七日，河南府总兵王绍禹率刘见义、罗泰二副将赴援。绍禹要求入城守御，福王不许，王绍禹强行入城，而刘、罗二将则被拒绝，驻扎在东关。
　　
　　李自成兵临洛阳城下。城内明军分兵把守：兵备副使王胤昌守西门，知府冯一俊守南门，知县张正学守东门，通判白尚文守北门，总兵王绍禹、推官卫精忠发游兵巡徼。由于缺饷，守城的官军士兵以至一部分中下级裨将怨声载道，大骂：“王府里金钱百万，厌食粱肉，而让我们饿着肚子死于贼手。”