英国殖民者占领印度后，收买了大量的印度籍雇佣军为它统治印度服务。这些雇佣军虽然身穿英国军服，但对英国殖民者占领自己的祖国早已是满腹怨恨，他们也希望有一天能把殖民者赶走，获得国家的独立。
　　除士兵之外，印度社会各阶层包括不少封建王公们，对英国殖民者残酷剥削、压榨、肆意凌辱印度人民都含有巨大的不满情绪。
　　１８５６年，在印度农村中就开始传递烤烧饼，据说这也是反英起义的信号。印度士兵还组织了地下军人委员会。传递荷花，密谋反英活动。
　　德里反英大起义开始主要是在士兵范围内展开的，但它迅速带动了其他社会各界，掀起了印度人民反对殖民统治的高潮。
　　本来，印度雇佣军作为英国殖民者的侵略工具，为英国全面占领印度起到了巨大作用。但是，英国自从１８４９年全面统治印度之后，对雇佣军的政策与态度发生了很大变化，如遣散大批印度士兵，减少军饷，取消他们的免税权，命令印度士兵绝对服从英国军官等，他们还强迫印度士兵渡海或者是到伊斯兰教国家作战，使这些士兵丧失了原来的种姓。这些都激起了印度士兵越来越高的不满情绪。双方矛盾一触即发。
　　１８５７年，在印度士兵中盛行传说着一种违背民族教规的事情。原来，印度教不许教徒吃牛肉，而伊斯兰教不许吃猪肉，这是千百年来形成的教规。可是，英国人不管这些信仰，尽管在他们的雇佣军中，有不少信仰印度教，也有不少信仰伊斯兰教。可以说，雇佣军是由印度教徒和伊斯兰教徒组成的，按理英国殖民者应当尊重这两种教徒的信仰，但是他们自恃强大，根本不把这些教规教徒放在眼里，更不关心士兵们的信仰问题。所以，在印度士兵中，早就流传着英国人侮辱印度士兵，拿虔诚的信仰开玩笑的事情，广大印度士兵们是可忍无可忍了。
　　终于有了导火线，士兵们竞相传说，英国殖民当局新发下来的子弹涂上了牛油和猪油，因为子弹在使用时，必须用嘴咬开后盖，所以这无异是让印度兵吃他们忌讳的东西。这年３月，印度的一个士兵名叫曼加尔·潘迪因与英国兵发生争执，打死了三个英国军官，次月，潘迪被公开处死。这两件事情成了德里大起义的导火索。他们约定，在５月３１日举行全国性民族大起义。
　　但是，５月９日，一个突然事件发生了，它改变了原来的计划。这天德里附近密拉特城第三骑兵连的８５名印度士兵公开拒绝英国殖民者所发的子弹。英国军官一气之下，把他们统统捆绑起来，带到操场上，当着其他士兵的面，硬把子弹塞到他们口中，而且嘴里不停地说着侮辱士兵的话：
　　“吃吧，吃吧，这是牛油、牛肉、猪油、猪肉，让你们吃个够，你们这群愚蠢的牛和猪，我看你们还敢不敢反抗。”说完哈哈大笑，笑声飞遍操场，强烈地刺激着每一个印度士兵的心。
　　百般侮辱之后，英军宣布了对这８５名军人执行徒刑的命令，并立刻把他们送往陆军监狱囚禁。
　　印度士兵们再也忍受不了了，当夜他们立即决定：第二天起义。并派人通知各处士兵。
　　５月１０日是个星期天，英国军官们正在教堂做祈祷，下午５点，印度起义士兵们突然呼喊着冲进教堂，把这里所有的英国军人杀了个干干净净。接着他们冲进英国官署和监狱中，痛击殖民强盗，救出了自己的同胞。之后，他们又冲进兵工厂和弹药库，把武器弹药分发给参加起义的所有人，一同向德里前进。
　　５月１１日清晨，起义军到达了德里城外，英国军官立刻率军应战。两支部队迅速走到了一起，准备向对方开火。突然，起义士兵中的一个人看到对面来打自己的，全是印度人，只有军官才是英国人，他灵机一动，大声喊道：“同胞们，我们是自己人，不要再替英国强盗卖命了，把枪口调过头去，对准英国人，打倒殖民强盗！”
　　“打倒殖民强盗，把英国人赶出去！”起义士兵们的呼喊声一浪高过一浪。“打倒殖民强盗，把英国人赶出去！”准备攻击起义军的德里士兵随即响应了起义士兵的要求，立刻把枪口朝向英国军官。
　　“呯”、“呯”，随着几声枪声，英国军官倒地身亡。两支起义队伍热烈地欢呼，然后汇合到一起，冲向德里城中。５月１６日，起义军经过与英国军队的几天交锋之后，占领了德里城，把英国人赶出了德里城。起义者还组建了自己的政府。全国其他地方听说德里起义军打败了英国殖民者，也纷纷起来响应，不久，从东海岸加尔各答到西北边境的白沙瓦地区都摆脱了英国统治，重新回到了印度人民手中。
　　英国派驻印度的总督肯宁看到印度人民起义如燎原之火，便十分恐慌。他急忙召集驻印高级官员商议对策。
　　“肯贝尔将军，你看我们该怎么办？”肯宁向肯贝尔询问。“总督阁下，我们的军队分散到了印度各地，在这种情况下，很难马上集中起来，更何况，他们在各地还要继续执行任务。”肯贝尔在分析着，“如果把他们调遣回来，那么印度士兵势必会造成更大的声势，那样局势就会越来越不好办。”说完又叹息一声说：“唉，我们真不该让印度人当兵，我们训练了他们，给他们吃的、穿的，现在反过来打我们！”
　　“好了好了，现在说这些还有什么用？”总督说，明显地对只会发牢骚的将军表示不满。“我问你，英国政府派来进攻中国的部队现在走到了哪里？”
　　这一句话问醒了将军肯贝尔，他立刻明白了总督的意思，连忙说：“对对，用英国皇军，我怎么没想起来呢！”
　　“我的问题你还没有回答呢！”总督提醒道。
　　“啊，他们……已经到了新加坡。”
　　“赶快把他们召回！还有，驻守在伊朗的英军也要马上赶来增援，让他们在孟买登陆，从两路夹攻敌人，迅速打败他们！”
　　“是、是！”
　　得到将军的回答后，肯宁立刻请示英国政府，英国政府当然同意了他的意见。另外，总督又派人到阿富汗和尼泊尔去，带着金银财宝，重金利用那里的军队，让他们向印度起义部队开战。
　　９月３日，几路英军从不同方向进军到德里城下。然后与印度起义军发生战斗。但是连续１０余日，未取得任何进展，德里仍牢牢地控制在起义军手中。
　　１４日，英军以５０门大炮猛轰德里，“嗵嗵”几声后，城墙“轰隆”一声倒塌了一大截，英军冲进城去。