一支新组建的军团行进在通往罗马的途中。
　　“报告，前面又有马略的部队阻拦！”
　　“冲过去！”
　　指挥这支队伍的年轻军官庞培坚定地发出了命令。
　　战斗很快结束，胜利了的庞培的军团，收拾起敌军丢弃的武器战马，继续向前进发……
　　公元前８０年代后期，马略和苏拉为争夺罗马最高权力展开了内战。一些豪门贵族纷纷投靠苏拉。皮凯努姆地区的贵族青年庞培意识到，只有在苏拉摩下才能飞黄腾达。他利用父亲的势力和影响，很短时间里招募组建起一个军团，赶赴苏拉军营。途中，庞培指挥部队多次冲破马略部下的阻拦，顺利通过许多城市，还缴获了大批武器和战马。
　　苏拉对年仅２３岁，军事上初露锋芒的庞培非常赏识，把他看成了自己得力的助手。苏拉最终击败马略夺得罗马政权，实行独栽；庞培为了密切与苏拉的关系，加强自己的地位，抛弃了自己的妻子，和苏拉的女儿结婚。
　　婚后不久，庞培奉苏拉之命夺取了马略部将驻守的西西里岛。随即又被派往非洲同努米底亚人多米提乌斯作战，在一个暴风骤雨的日子，与庞培对峙的多米提乌斯向后撤退，庞培命令部队迅速出击。面对突然而来的罗马大军，努米底亚土兵惊慌失措，溃不成军。这一胜利震惊了努米底亚，一些城市不战而降，仅４０天时间，庞培占领努米底亚，征服了非洲。
　　非洲之功大大地提高了庞培在罗马的威望，也使苏拉感到了紧张。战后不久，苏拉便命令庞培解散军队，率领一个军团返回乌提卡等待接替者。庞培拒绝了这一命令，并且率领大军出现在罗马大门口。尽管他没有担任公职，却要求苏拉为他举行凯旋式。苏拉警告庞培不要违背法律。因为当时罗马法规定只给有巨大战功的执政官、行政长官举行凯旋式。然而庞培毫不退让，他嘲讽苏拉说：“崇拜初升太阳的人要多于崇拜落日的人。”苏拉迫不得已，破例为庞培举行了非洲之战的凯旋式，并授予他“伟大”的称号。
　　公元前７０年，苏拉病死。罗马人对苏拉军事独裁不满的情绪如大火般爆发出来。军事才能受到元老院称赞的庞培，奉命进行讨伐。他镇压了废除苏拉宪法的执政官雷必达，又远征西班牙，平定另一民主领袖塞尔托里乌斯。这时罗马国内爆发了著名的斯巴达克斯起义，得胜后的庞培，连忙撤军回国增援镇压起义军的克拉苏。庞培赶到时，克拉苏已经消灭了起义军主力，庞培拦住了突围出来的５０００名奴隶战士，残忍地屠杀了这支起义军余部。
　　随着民主运动的发展，庞培看到苏拉派逐渐失势，民主派声势大增，便见风转舵，倒向民主派，讨好骑士和平民。庞培和克拉苏当选为当年的执政官，他们颁布和实施了一些有利于平民的政策，还清洗了元老院中苏拉的５０名党羽，因而换取了罗马人民的好感。
　　公元前６６年初的一天，罗马举行公民大会，保民官马尼利乌斯提出一个提案：任命庞培担任同本都国王米特拉达斯六世作战的统帅，取代已取得重大战果的鲁库鲁斯，并接管其军队。
　　“这不是明显抢夺别人的功劳吗？”
　　“这次东方之行可是个有名有利的美差啊！”
　　尽管人们议论纷纷，大会最终通过了这一提案。
　　满心欢喜的庞培来到东方，他先同本都国王谈判，要求本都无条件投降，遭到拒绝，于是他指挥大军展开围攻，在幼发拉底河上游击溃了米特里达提六世的军队。不久，侥幸逃脱的米特拉达特斯六世服毒身亡，庞培胜利结束了米特里达提战争，战后他把比提尼亚和本都合并为罗马行省，又把叙利亚变成罗马行省，还在小亚细亚、巴勒斯坦各处活动，进行干涉，在加拉太等地扶植了新国王，使东方一些国家处于罗马的奴役之下，庞培成为东方一些国家的“王中之王”，权力和威望达到了顶峰。
　　满载着东方的战利品，庞培返回罗马。由于元老院不满意他在东方擅自将行省包税权给予骑士，更害怕他利用自己的影响实行独裁，元老院用了近一年时间才为庞培举行了凯旋式，庞培请求元老院批准他在东方实行的各项措施，并分配给他的老兵土地，遭到元老院的拒绝，庞培大为恼怒，开始同元老院对抗。公元前６０年，他与恺撒、克拉苏秘密结成“三头同盟”。
　　这一天，罗马城中举行了一个规模盛大的特殊婚礼。年近５０岁的庞培挽着一个１４岁少女走向了神庙。
　　“是庞培的女儿出嫁吗？”
　　“不是。是老庞培结婚。那个小姑娘是他的新娘。”“什么？他又把谁家的孩子抢到手了？”
　　“别胡说。那是凯撒的女儿。”
　　为了与恺撒更好地勾结和利用，庞培娶了恺撒的女儿尤里娅。
　　“三头同盟”是三人为了各自利益，为了实现个人独裁而组成的临时结合体。公元前５３年克拉苏死于帕提亚战争，宣告了“三头同盟”的结束。庞培和恺撒的关系也因尤里娅的死去而破裂。两人之间争夺独裁权力的内战势在必发。
　　罗马政局动荡不安，元老院急于要镇压日益增长的对抗情绪，平定骚乱。由于惧怕恺撒在骑士和平民中的巨大影响，元老院不得不与庞培暂时和解，言归于好。授权庞培为唯一的执政官，任期两个月，其权力几乎和“狄克推多”（独裁者）相似。
　　庞培上任后，迅速从各地调集军队镇压平民暴动。他又利用职权，把锋芒指向恺撒，阻止恺撒延长高卢部督的任期，限于公元前４９年３月任满解职。庞培和恺撒终于公开决裂。公元前４９年１月，新的内战帷幕拉开，元老院宣布全国处于紧急状态，宣布恺撒为人民公敌。庞培把恺撒的拥护者和两名保民官驱逐出城。恺撒以“保卫人民拥有权力”为名，渡过卢比孔河，迅速逼近罗马。尚未完成征兵工作的庞培，只得仓皇封闭国库，和一些元老逃亡巴尔干。
　　庞培联络起他的海上部队和隶属于罗马的东方各国国王、部落贵族，在希腊集合起了１１个军团，７０００名骑兵以及由６００艘战舰组成的舰队，企图发起反攻。
　　恺撒在巩固了政权，肃清了西班牙等地庞培的势力后，也组织起了大军，公元前４８年，开始了与庞培争夺东方行省的战争。
　　起初，庞培军队占据优势，在著名的季拉基乌姆战役中，两次大败恺撒，打击了恺撒军队的士气。