孙权见关羽实在无礼就决定趁关羽和曹军交战的机会，夺回荆州。他的大将吕蒙把战士化装成商人的模样，骗过了关羽的江边守军，顺利渡江，趁关羽毫无防备，突袭烽火台，没伤一兵一卒就占领了荆州。在吕蒙渡江的同时，曹操派大将徐晃带大队人马攻打关羽。徐晃的兵比关羽多，他把关羽包围起来。关羽受到孙、曹两军夹击，败走麦城。这时，吕蒙又把麦城紧紧围住，麦城粮绝，关羽和关平乘夜突围，中伏被孙权所擒，因不肯投降，父子遇害。从此，荆州归了东吴。