1937年10月，第二战区司令长官阎锡山为保卫太原，决心在五台山至宁武一线依托有利地形和既设阵地，组织忻口防御作战。兵力配置：以郝梦龄第九军、王靖国第十九军等部组成中央兵团，守备忻口山岭及其左侧川道；以李默庵第十四军第七十一师等部组成左翼兵团，控制云中山；以刘茂恩第十五军第六十四师等部为右翼兵团，控制五台山；以朱德、彭德怀的第十八集团军，于两翼侧击。前敌总指挥为卫立煌。