项羽的军队驻军在垓下，士兵越来越少，粮食也吃没了，刘邦的汉军和韩信、彭越的军队层围了好几层。
　　
　　夜晚，听到汉军的四周都在唱着楚地的歌谣，项羽大惊失色地说：“汉军把楚地都占领了吗？不然，是什么原因让楚人这么多呢？”
　　
　　项羽就在夜里爬起来，到军帐中喝酒。
　　
　　回想过去，有美丽的虞姬，受宠爱，常陪在身边，有宝马骓，常骑在胯下。而今……于是项羽就慷慨悲歌，自己作诗道：“力能拔山啊豪气压倒一世，天时不利啊骓马不驰。骓马不驰啊怎么办，虞姬啊虞姬我该怎样安置你！”唱了一遍又一遍，虞姬也同他一起唱。项羽泪流数行，身边的人也都哭了，没有谁能抬起头来看他。
　　
　　于是项羽跨上战马，部下壮士八百多人骑马跟随，当晚从南面突出重围，纵马奔逃。天亮的时候，汉军才察觉，就命令骑兵将领灌婴率领五千骑兵追击项羽。项羽渡过淮河，能跟上项羽的骑兵只有一百多人了。项羽走到阴陵时，迷路了，向一农夫问路，老农骗他说：“往左拐。”项羽往左走，就陷入了一片低洼地里，所以又被汉军追上了。
　　
　　项羽又率兵向东走，到了东城的时候，只剩下二十八个骑兵了，而追击的汉军骑兵有几千人。
　　
　　项羽自己估计这回不能逃脱了，对手下骑兵说：“我从起兵打仗到现在已经八年了，亲身经历七十余次战斗，从没有失败过，所以才称霸天下。但是今天却终于被困在这里，这是上天要我灭亡，不是我用兵打仗的错误啊。我今天当然是要决一死战，愿为大家痛快地打一仗，定要打胜三次，为各位突出重围，斩杀汉将，砍倒帅旗，让各位知道这是上天要亡我，不是我用兵打仗的错误。”于是就把他的随从分为四队，朝着四个方向。汉军层层包围他们，项羽对他的骑兵说：“我再为你们斩他一将。”命令四队骑兵一起向下冲击，约定在山的东面分三处集合。于是项羽大声呼喝向下直冲，汉军都溃败逃散，果然斩杀了汉军一员大将。
　　
　　这时赤泉侯杨喜担任骑兵将领，负责追击项羽，项羽瞪眼对他大喝，赤泉侯杨喜连人带马惊慌失措，倒退了好几里。项羽同他的骑兵在约定的三处会合。汉军不知道项羽在哪一处，便把军队分成三部分，重新包围上来。项羽就冲出来，又斩了汉军的一个都尉，杀死百余人。再一次集合他的骑兵，发现只不过损失了两个人，便问他的随骑道：“怎么样？”骑兵们都佩服地说：“真像您说的那样！”