这大约是吴佩孚一生最为煊赫的时候。顶峰过后，便是江河日下。登上《时代》封面一周后，第二次直奉战争爆发。在第一次直奉战争中，吴佩孚把奉系打回关外，大获全胜。而这一次，由于直系大将冯玉祥10月22日发动北平政变，吴佩孚一败涂地，只得浮海南逃。虽然中间曾短暂再握重兵，然而，北伐一起，直系溃败，这位昔日“中国最强者”身边只剩下自愿追随的卫队，四处流寓。

　　

　　吴佩孚本是一介书生，22岁考上秀才，会写诗、绘画，字也写得好，熟读《易经》、《春秋》，有“儒将”之誉。

　　

　　上海《民生》杂志曾在1939年创刊号上专门描述过吴佩孚的日常生活：他虽身居要职，无奈赋性刚毅，廉洁自守，与其部属同甘共苦，所以说到他的衣服方面，当在职时除了数袭必备的军服外，西装和华服一件也没有的。……他的衣料全系国产所制，绝无一袭非国货之物，即家中眷属亦然如是，至于西服则吴将军终生并未穿过。关于他的食物嗜好，倒可把“节食淡饭”来形容他。他权势虽然煊赫，为了杜绝任人唯亲，曾下过一道手谕，蓬莱吴姓五世之内不得依傍他为官。

　　

　　由于从小受到相对良好的传统教育，秀才从军，在国家大义上，吴佩孚比许多纯粹的只为保存和扩大自己的实力，只为升官发财的军人要旗帜鲜明得多。最为人称道的，便是他不降日本人。

　　

　　“九·一八”事变后，吴佩孚结束流亡生涯，迁居北平。然而，他手无兵权，纵然满腹抗日之志，亦有心无力，只得寓居什锦花园，靠研究阴阳学说，与旧部对联唱和度日。

　　

　　1935年10月，日本人掀起所谓华北自治运动。上门来拉吴佩孚下水的日本特务、汉奸一拨接着一拨。吴佩孚一直不为所动，他告诫自己的旧部：“若另组政府，实国家不幸中之尤不幸矣。自治者，实自乱也，自治者，人治也。治其所治，非吾人所谓治也。”

　　

　　“七七”事变后，北平危急。吴佩孚拒绝南逃，在客厅的墙壁上挂上了关羽和岳飞的画像，设置香案祭拜，以示自己以忠义的关羽、岳飞为榜样，誓死不与日本人合作的决心。

　　

　　然而，日本人怎么会放过他呢？1938年7月12日，日本五相会议正式通过《伴随时局的对话谋略》要纲，第一条就是：“启用中国一流人物，削弱中国现中央政府及中国民众的抗战意识，并酿成建立巩固的新兴政权之气势。”毫无疑问，吴佩孚就是“中国一流人物”。

　　

　　据吴佩孚的随员、英文翻译陈文会回忆，北平陷落后，投降日本的江朝宗上门劝降吴佩孚，吴佩孚骂道：“你年纪比我大，还当日本人走狗，卖国求荣，真是白发苍苍，老而不死。”遂与江朝宗绝交。

　　

　　1937年10月，日本大特务头子土肥原贤二亲自出马，前来拜会吴佩孚。吴氏坦率表示：“尔等就商于我，首须急速撤兵；次则将所有占据地方之军政、财政，及一切行政交还，顾问、指导官必须取消，经济统制亦应立即解除。我为主，日为客；我发命令，日本人亦当极端服从。能如是，自可建议政府，恢复和平。”

　　

　　在沦陷的北平，无论日本人和汉奸们怎样利诱威逼，吴佩孚都不改其志。为明志，他买了一具棺材放在客厅里。

　　

　　1939年12月，吴佩孚因牙病病逝于北平。

　　

　　1940年1月24日，吴佩孚发丧。送葬队伍中，最引人注目的是吴佩孚的同窗挚友李际春的挽联：

　　

　　不爱钱，不蓄妾，不入租界，执简以书，是为真不朽；

　　

　　同投军，同就学，同拯国难，扶棺痛哭，岂独念私情。

　　

　　在他逝后，中共发言人董必武向记者发表谈话，评价道：吴佩孚虽也是一个军阀，他有两点却和其他军阀截然不同，第一，他生平崇拜我国历史上伟大的人物是关、岳，他在失败时也不出洋，不居租界自矢。表现了他不愿意依靠外国人讨生活的性情，他在失势时还能自践前言，这是许多人都称道他的事实。第二，吴氏做官数十年，统治过几省的地盘，带领过几十万的大兵，他没有私蓄，也没置田产，有清廉名，比较他同当时的那些军阀腰缠千百万，总算是难能可贵。

　　

　　董老之评语，实为吴佩孚一生盖棺论定。