项羽是秦朝末年一支主要起义军的领袖。他出身于楚国的旧贵族，少年时候，既不愿意好好读书，也不愿意练习剑术。他的叔父项梁对此很不满，经常责备他。项羽却说：“读书认字多了有什么用呢？只需要记住姓名就可以了，学习剑术也只能抵挡很少的几个人，不值得学。我要学习能战胜万人的本领。”项梁见他很有抱负，就教他学习兵法。后来，项梁杀了人，被官府追捕，便带着项羽一起逃到吴中这个地方。
　　有一年，秦始皇巡游全国，途中路过吴中时，项梁、项羽一起去看热闹。项羽看到秦始皇被人前呼后拥、威风凛凛的样子，便对项梁说：“彼可取而代之也！”意思是说，我们可以把那个皇帝的位子夺过来代替他做皇帝！项梁听到后又惊喜又害怕，于是就责备项羽道：“不要胡说八道，这可是要灭门的！”他嘴上虽然这么说，但心里却十分赏识项羽，认为他是一个奇才，将来一定会有一番了不起的作为。
　　后来，项羽带兵参加反秦起义，成为抗秦的主要力量，并自立为西楚霸王。但是，后来他在与以刘邦为首的起义军进行的战争中，由于战略战术的错误，最后吃了败仗，逃到乌江边上，自杀身亡。
　　后来，人们就用“取而代之”这一成语，来表示一方取代另一方的意思。